浪潮联姻 _浪潮lg（浪潮a∨官）

　　泉源 | IPO案例库（ID：d8lawyers）

　　作者 | 魏渝芷 杨夏男

　　自重新 三板制度推出之后，新三板就不停 以“资源 新秀”的姿态活泼 在人们的视野之中，将是“中国纳斯达克”的喊声更是此起彼伏。只管 市场上到处 充斥着看好新三板的呼声，但实际 环境 却是不少投资者大有只看不入之势，这让不少人对新三板的意义产生诟病。

　　但另一方面，据wind数据表现 ，2016年7月12日，主板、中小板和创业板上市公司（包罗 做市商在内）参加 投资的新三板公司达902家，此中 协议转让企业120家，做市转让企业781家。

　　相比新三板二级市场的冷静 ，新三板的一级市场却显得非常 活泼 。新三板将来 之路在何方？这个作为多条理 资源 市场体系建立 的紧张 构成 部分 为什么会与并购擦出云云 辉煌 的火花呢？接下来，我将从交易 两边 的角度分别来梳理下A股与新三板之间的并购逻辑。

　　▌一、 新三板与A股并购高潮 背后的逻辑

　　（一） 活动 性差、换手率低奠定 了并购联姻 的底子

　　新三板的发展速率 确实高出 全部 人的预期，在资源 高潮 汹涌 的时间 ，新三板上演了一轮财产 神话。大量热钱的涌入让新三板，一度演变成 了一个另类的A股市场，但凡是可以或许 挂牌成交的企业，都被资源 推上了新的高度。当全部 人都以为 可以或许 在这个市场上赢利 的时间 ，一股北风 寂静 吹来：2016年上半年新三板市场总成交额共874亿元，同比降落 17.7%，此中 做市成交额491亿元，占比56.17%。换手率严峻 不敷 ，仅为0.13%（纳斯达克为1%）

　　由以上数据可以显着 发现新三板市场正在履历 从狂热到降温的阵痛，究其缘故起因 ，有如下几点：

　　1、从项目角度看，起首 新三板前期为了鼓励企业挂牌，门槛比力 低，有的挂牌企业质量一样平常 ，活动 性差也是情理之中的；

　　2、其次，与A股企业相比，新三板企业广泛 缺乏资源 运作与市值管理本领 ；

　　3、从进入门槛看，五百万的门槛限定 了大批小投资者；

　　4、从参加 程度 看，社保、公募资金没有大规模进入；

　　此中 ，日益增多的挂牌企业数量 ，鱼龙稠浊 的挂牌企业质量，增长 了新三板投资者遴选难度，是造成市场活动 性差的根天性 缘故起因 。但创新层设立的实行 ，有望大幅度优化新三板体制内企业的内生质量。

　　（二）巨大的溢价空间是推动各板块企业并购联姻 的动力

　　新三板底子 层如今 的估值倍数约莫 是在10倍左右，而创新层的估值倍数，则是30倍，A股的估值倍数则更高，几百倍的估值倍数不在少数。

　　以羿珩科技为例，5月27晚间羿珩科技发布了《关于庞大 事项停息 转让盼望 公告》。6月27日，羿珩科技的庞大 事项发表 。创业板公司康跃科技（300391.SZ）拟购买羿珩科技100%股份，收购价暂订定 为9亿元。买卖 业务 对价中的的5.13亿元以定增股票付出 。剩余的3.87亿元将以现金付出 。买卖 业务 完成后，羿珩科技将停止 挂牌并变动 为有限公司。康跃科技给出9亿元估值，对应羿珩科技2015年的净利润盘算 ，其估值高达44.34倍PE，即便如许 ，由于创业板与新三板巨大的估值差，也使得康跃科技有利可图。

　　以是 ，着实 不但 仅只有卖方享受了溢价了长处 ，买方作为长处 共同体，亦是这场游戏里的获益者，正是由于 云云 巨大的溢价空间，吸引着新三板企业与A股企业反复 联姻 。交易 两边 亦是乐此不疲，大有郎有情妾故意 的即视感。

　　（三）新三板的准入条件在肯定 程度 上有效 低落 并购的买卖 业务 本钱

　　因A股公司业务拓展与转型的需求，必要 在一级市场大量找寻优质标的以主动 寻求外延式发展。但是由于一级市场的信息不透明，以是 每每 在信息网络 以及尽职观察 过程中会浪费上市公司极大的人力物力财力，增长 买卖 业务 本钱 。但是新三板的主动 披露机制以及创新层的主动 筛选机制，可以让上市公司快速锁定优质标的，实现早期企业的代价 发现功能。

　　比方 创新层的标准 有：“近来 两年连续 红利 且均匀 净利润2000万元”、“近来 两年均匀 净资产收益率10% ”……，云云 严苛的要求，纵然 创业板里的企业也约莫 只有不敷 5%的企业满意 此要求。以是 ，创新层的入围企业绝大多数都是比力 优质的项目方。固然 ，底子 层也有一些因创建 时间短大概 偶有某一些条件不满意 创新层的沧海遗珠，被上市公司挑中的也是时有的事儿。

　　▌二、新三板与A股并购的机会 与挑衅

　　（一）IPO想说爱你不轻易 ，或成并购姻缘亲

　　同为资源 市场上炙手可热的两大热门 —并购重组与新三板，我以为 如许 表明 他们联姻 就好明白 多了。这就好似 一个财大气粗的官老爷老早就相中隔壁老王家风雅 水灵的小闺女，抱负 待到闺女闭月羞花 之时再娶进门来行百年好合之礼。

　　既然作为新三板大本营里的佼佼者，只在新三板里做“鸡头”？燕雀安知青云之志 哉！上A股啊！话说想要转战A股的途径不外乎以下两种：IPO和被并购。

　　IPO，这条路自不必说了。辛辛劳 苦熬三年报了质料 ，发现有800多家列队 ，扛过各种核查风暴没撤质料 ，再熬几年荣幸 得到 批文……

　　有人说，那不一样。我是三板的人呐，放肆 有一种进了三板门就是A股人的气魄 ，着实 否则 。

　　起首 ，对IPO影响最大的就是项目质量。我们先姑且不说之后当局 是否会同意直接转板之举。但是无论是直接转板还是 退市再重新申报，假如 乐成 IPO，那都是企业自主选择和符合A股的上市条件，而非新三板带来的便利，“打铁还需自身硬”就是这个原理 。比如 蓝翔技校的门生 考上了北大，就说蓝翔技校是北大的摇篮这个不合原理 。

　　其次，在时效性上，三板企业也不会优于其他独立申报IPO的企业。反之，假如 之后转板限定 没有得到放开，身处三板体制内的企业反而会由于 退市再重新申请IPO而浪费时间。

　　以是 ，想通过IPO转板还真是必要 一番勇气和耐力呢。

　　正是由于 IPO如今 的堰塞湖现场，新三板始终是良好 企业的阶段性选择，这跟IPO、借壳还是 被并购等都不辩论 。市场竞争剧烈 ，资源 市场幻化 莫测，这都让大多数企业萌生了早日登岸 资源 市场的想法。若上A股像唐僧西天取经，那么新三板就比如 途中的女儿国。美食美色美景招待，借机休整几日也是功德 ，但是终归取经才是正路 。而就从如今 的环境 来看，并购好像 成了西方取经路上较为顺遂 的康庄大道。

　　联讯证券研究院数据表现 ，克制 7月4日，在新三板已挂牌企业中，上市公司（除做市商外，含港股、美股上市公司）位列前十大股东的已达291家，占挂牌公司总数的3.8%。此中 ，由上市公司直接控股的挂牌企业达99家，上市公司充当第二大股东的挂牌企业有72家。

　　由此可以看出，上市公司的并购重组已经开始在新三板市场上崭露锋芒 。主板、中小板和创业板公司对新三板公司的爱好 越来越浓，更有甚者把新三板看做一个“并购池”，主动 去这个池子内里 寻求并购对象。尤其是作为“三好学 生”的创新层更有机遇 与资源 强强联手，产融连合 ，在A股舞台上翩翩共舞。

　　（二）并购浪潮应声起，怎样 联姻 并不易

　　不外 值得留意 的是，究竟 上并购是一件很复杂的事，要想完成并购并不轻易 。

　　起首 ，并不是项目优质就肯定 会被上市公司相中。并购标的是否满意 本身 的战略布局 ，是否可以和上市公司主业形成协同效应才是上市公司最关心的。就比如 ，末了 能联姻 的眷侣，不但 是相互 承认 为良好 的，更是三观同等 的主儿。

　　其次，新三板优质企业，尤其是创新层入围企业因具有业绩美丽 、发展 性高的特点，以是 妆奁 天然 也是很有含金量的。因估值太高而导致项目流产也是如今 新三板与A股间重组失败的重要 缘故起因 之一。

　　常康环保就是此类案例之一。常康环保于7月8日忽然 公布 停止 操持 的庞大 事项。而出现这一变动 ，常康环保称是由于公司与买卖 业务 对方南边 汇通（000920.SZ）在买卖 业务 代价 等核心 条款上仍未告竣 同等 。一句话概括就是，妆奁 没谈拢。

　　以是 ，要想赢取白富美，身家和远见一个都不能少。

　　▌三、典范 案例分析：

　　A股企业收购新三板企业

　　（一） 金一文化收购一恒贞51%股权

　　金一文化2016年3月10日披露参加 认购一恒贞定向发行股票的公告，称公司拟以现金出资的方式认购一恒贞 93,670,000 股股份，每股认购代价 1.601 元，认购金额为149,965,670 元，买卖 业务 完成后，金一文化持有一恒贞 51%股权，成为其控股股东。

　　很显然，上市公司金一文化的此次并购举动 属于典范 的横向财产 整合。据相识 ，金一文化早于客岁 完成对浙江越王珠宝有限公司100%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权收购，本年 再次完成对一恒贞51%股权收购。

　　一恒贞原是一家新三板挂牌的企业，在河南设有大型珠宝金饰 批销中心 ，在中原地区 具有较大的影响力。金一文化同时也表现 ，公司与一恒贞拥有相似的业务形态，两家的连合 可形成战略相助 协同效应，进步 在中原地区 的市场占据 率。

　　新三板企业收购A股企业

　　（二）九鼎团体 收购中江地产

　　2015年11月，昆吾九鼎因借壳中江地产成为首家PE登岸 A股而名噪一时。然而这一热议变乱 的背后有一位大功臣，那就是昆吾九鼎的母公司—九鼎团体 ，新三板挂牌企业。

　　九鼎团体 于2015年5月15日公告，公司通过电子竞价的方式，以人民币 41.49592亿元拍得中江团体 100%的股权。买卖 业务 完成后，九鼎团体 将持有中江团体 100%的股权，并通过中江团体 间接持有主板上市公司中江地产（A股代码：600053）72.37%的股权。而后中江地产以90,986.21万的买卖 业务 代价 购买九鼎团体 旗下全资子公司昆吾九鼎 100%股权，实现了首家PE公司问鼎主板的汗青 传奇。

　　值得一提的是，固然 登岸 A股的是昆吾九鼎，但实际 上，作为上市中转站的九鼎团体 为其助力不少。自重新 三板挂牌以来，九鼎团体 充实 利用 新三板定增融资功能，三次定增157.87 亿元布局 金控版图，同时为昆吾九鼎储备“聘礼”，终极 实现九鼎母子双双上市的美满 局面。

　　三次定增

　　2014年4月23日，九鼎团体 (原九鼎投资) 登岸 新三板，成为第一家登岸 新三板的PE，同时其以610 元每股的代价 向138 名投资者(包罗 7 名原股东)增发580 万新股，召募 资金35.37 亿元。

　　两个月后，九鼎再次向市场伸手，在6 月23 日发布定增预案，“重要 为增长 公司资源 金，强大 公司资源 气力 ”，订定 向增发募资22.5 亿元。2014 年的两次定增金额就达58.87 亿元。

　　2015年5月19日，九鼎又抛出了挂牌以来的第三次增发预案，拟增发股票5 亿股，召募 75 亿~ 125 亿元，发行代价 预计为15 ~ 25 元/ 股。直到11 月2 日晚间，公司才在定增完成后公布 此次定增代价 为20 元/ 股，募资规模为100 亿元， 成为了新三板有史以来最大一笔融资。

　　通过两年三次融资，九鼎在新三板乐成 吸金157.87 亿元。拿到钱的九鼎快速扩张本身 的金融版图：设立九泰基金、控股天源证券(已更名九州证券)、第三方付出 机构易付通、九信金融、民营银行和保险公司……终极 更是上演了“蛇吞象” 的一幕，以41.5 亿元一举并购了A 股上市公司中江地产。

　　结语

　　王明夫曾经说过，“选对市场，研判周期，做好本身 ，与狼共舞”，对于年净利润1000万左右的中小企业，最美满 的市场就是新三板市场；而新三板中的优质企业有大概 成为资源 一早看上的猎物。而对于三板企业本身 来说，就是做好本身 ，以财产 为本，把财产 的根基做大做深；主动 搏击资源 市场大概 等待 资源 市场的临幸，而后谈市场，谈战略、谈估值、谈代价 、谈对赌，产融连合 ，共同做将来 代价 。

　　一部成熟的资源 舞台剧，肯定 有会有极大的并购戏份，新三板市场也不例外 。个人以为 ，随着中国多条理 资源 市场的创建 与发展，各条理 市场的活动 将带来巨大的并购浪潮，而此中 的“捞金”机遇 就蕴藏在这冥冥浪潮之中。

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